定款とは|記載事項や作成時の注意点を解説
定款は組織の規則として最上位にある存在で、会社の存立に欠かすことのできない存在でもあります。
会社を立ち上げるときに作成をしなければなりませんので、定款に記載しないといけない事項の種類、記載時に注意すべき点についてここで把握しておきましょう。
会社の設立に「定款」は必須
定款で、社名など、会社の基本的な情報が定められます。
他にも役員が守るべきルール、組織の機関なども定めることができ、会社によって具体的内容は異なります。
株式会社と合同会社の違い、合同会社と他の持分会社との違いなども、定款への記載によって定まります。
そのため定款は会社種別を区別する根拠でもあり、これを作成することなく会社を立ち上げることはできません。
記載が必須の事項と任意で記載する事項がある
定款には組織の重要なルールが定められます。各社、法令に反しない範囲でルールを策定していくことができるのですが、いくつか記載が省略できないものもあります。これを「絶対的記載事項」と呼びます。
例えば、株式会社の場合、次の事項を定めなくてはなりません。
- 目的
- 商号
- 本店の所在地
- 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
- 発起人の氏名又は名称及び住所
- 発行可能株式総数
また、特定の重要な規定については定款への記載でなければ効力を生じないとされています。次の例がこの「相対的記載事項」です。
- 変態設立事項(会社設立に関する事項)
> 現物出資
> 財産引受
> 発起人の報酬等
> 会社が負担する設立費用
- 株式の譲渡制限
- 役員の任期
- 株券の発行
- 公告方法 など
上記いずれにも該当しないルールは、定款への記載が任意となります。例えば、次の事項は定款以外の社内規程で定めることもできます。
- 株主総会の議長や招集権者
- 役員の員数や報酬
- 事業年度 など
株式会社を設立するときは認証も必須
株式会社以外の合同会社などでも定款は必要です。しかし、株式会社だけが「認証」の手続を求められています。
公証役場で元法曹(裁判官や検察官、弁護士などのこと。)である公証人にチェックをしてもらうのです。
株式会社の場合、会社経営者とは別の株主が存在していることもあり、利害関係の幅が広いことなどを理由に認証手続が必須になっています。
そこで、会社設立手続を進めるにあたって手間と費用が別途発生します。
なお、認証が必要なのは設立時に作成する原始定款であり、定款の変更時に認証は必要ありません。
絶対的記載事項を定めるときの注意点
定款を作成するときは、少なくとも絶対的記載事項の種類を把握し、確実に各事項について定めることが必要です。
株式会社における絶対的記載事項とその内容 | |
---|---|
商号 | ・社名のこと。 ・「当会社は、株式会社〇〇と称する。」などと記載。 ・株式会社の場合は「株式会社」の文言が必須。 ・商号と本店所在地が同一の会社が存在する場合は設立できない。 ・使える記号などにも制限がある。 |
目的 | ・その会社がする事業内容のこと。 ・「〇〇の売買」などと記載。 |
本店の所在地 | ・本店、本社の住所のこと。 ・「当会社は、〇〇に本店を置く。」などと記載。 |
出資財産の価額又は最低額 | ・出資価額のこと。 ・「出資される財産の価額は金〇〇万円。」などと記載。 |
発起人の氏名・名称及び住所 | ・発起人を特定する情報のこと。 ・各自の引受株式数と払い込み額なども併せて記載することが多い。 |
絶対的記載事項に関する注意点をいくつか説明します。
事業内容を狭めすぎない
会社の権利能力(権利義務の主体になれること)は、定款に定める「目的」の範囲に限られると考えられています。
その会社が何をするために存在しているのか、ある程度は明確に記載する必要がありますが、必要以上に具体的な記載とすると行動範囲を自ら狭めることになってしまいます。ある程度の幅を持たせた表現で記載するようにしましょう。
また、目的は複数列挙してもかまいませんし、「〇〇の販売」や「〇〇の製造」などと定めるだけでなく「〇〇に関連する一切の事業」と包括的な表現で記載をしても問題ありません。
本店所在地を詳細まで記載しない
会社の本店所在地に関しても詳細まで記載する必要はなく、定款に記すときは最小行政区画までで問題ありません。
むしろ細かく記載してしまうことで、住所を移すだけに定款変更の手続が必要となり、引っ越しに伴う手間が増えてしまいます。
設立登記までに発行可能株式総数を定める
会社法第27条では、「株式会社の定款には次の事項を記載しなければならない」と、上記5つの事項を列挙しています。
しかし、これらとは別に、「発行可能株式総数」についても会社が成立するまでに定めなければならないと規定されています。
株式の譲渡に制限をかける会社であれば定め方に特段の注意を払う必要もありませんが、譲渡制限をかけない公開会社の場合、発行株式数と発行可能株式総数のバランスに注意をしないといけません。
法律上、発行済みの株式数は発行可能株式総数の1/4以上でなければなりません。
設立時の発行株式が100株であるなら、発行可能株式総数は400株以下にする必要があるということです。
合同会社と株式会社では記載事項が異なる
合同会社が設立される例も増えていますが、このときは定款に社員に関する事項を定める必要があります。
社員の氏名・名称と住所、そして「有限責任社員」であることの表示。出資の目的と価額なども記載が必要です。
ここで記載している合同会社の「社員」とは、合同会社の出資者兼役員(株式会社の株主兼取締役に相当)のことをいいます。
「有限責任社員 〇〇(氏名・名称) 金〇〇万円(出資の目的と価額) 〇〇県〇〇市・・・(住所)」と、まとめて記載しても問題ありません。
なお、合同会社の場合は商号を定めるときに「当会社は、〇〇合同会社と称する。」などと「合同会社」の文言を入れる必要があります。
現物出資等をするときの注意点
相対的記載事項のうち会社設立時の特別な事項は「変態設立事項」と呼ばれます。
その中でも比較的記載する機会の多い事項が現物出資についての事項です。
金銭に代えて物で出資をする行為を「現物出資」と呼んでいます。
この場合は出資額が正確でない危険性があることから、別途一定の事項については定款に記載することが求められているのです。
そこで現物出資をするなら、次の情報を確実に明記しておきましょう。
- 現物出資をした発起人の氏名・名称
- 現物出資する財産の内容及び価額
- 現物出資に対して割り当てる株式数
その他検討する記載事項
定款に記載しないといけない事項ではありませんが、次のルールについては一度検討することをおすすめします。
- 株式の譲渡制限
> 定款に定めがないときは譲渡が自由にできるが、身内以外が経営に参画してくることを避けたいときは制限を設ける。
> 株式発行による資金調達を想定していない、仲間内で経営する小企業である、などの事情があるときは譲渡制限をかけることが多い。
> 取締役又は代表取締役の承認があれば譲渡できると定めるのが一般的。
- 株主総会の招集通知時期
> 定款に定めがないときは株主総会の2週間前までに通知を出さないといけない。
> 株式の譲渡制限をかけている会社であれば1週間前までで良い。
> さらに取締役会非設置会社であって、定款に定めを置けば、「1週間より短い時期」を定めることもできる。
- 役員の任期
> 定款に定めがないときは取締役の任期は2年。
> 満期になるたびに再任と登記申請の手続、費用が必要になる。
> 株式の譲渡制限をかけている会社であって、定款に定めを置けば、「最大10年」まで任期を伸ばすことができる。
株式の譲渡制限をかけることで他の要件まで緩和することが認められます。
上場するなどの目標がなければ、譲渡制限のかけること、及びその他ルールの見直しなども定款作成時に進めておくと良いでしょう。
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代表者の紹介
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公認会計士
税 理 士美藤 直人
皆さまの『良き経営アドバイザー(軍師)』を目指して
ホームページをご覧いただき、ありがとうございます。
公認会計士・税理士の美藤直人(びとうなおひと)と申します。
私は1991年に公認会計士試験(旧第2次試験)に合格後、大手監査法人に勤務していましたが、2011年に税理士登録して当事務所を設立し、企業・個人事業者であるお客さまに対してご事業の発展をサポートするアドバイザー‘軍師’であり続けたいと考えて業務を行ってきました。
![](https://bito-cpatax.com/wp-content/themes/300_bito/img/top/kuroda-img.jpg)
日本はバブル経済の崩壊後、厳しい経営環境にありますが、このような状況下において、経営者の皆様のご事業のサポートをするのが、私の真の仕事であると考えています。
また、『史記』(中国前漢の武帝の時代の歴史書)に「計は会なり」という言葉が初めて表れたのが「会計」という言葉の始まりだと言われています。この「計は会なり」は「各方面の現場の真実を正しく報告すれば、ビジネスの価値が増大する」という意味であり、私が公認会計士・税理士として「会計」のお手伝いをすることが、お客さまのご事業の発展に通じることになります。
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したがって、お客さまのご事業が発展し、私も成長できたと認識できたときは、心の底から喜びを感じる次第です。
もちろん、企業・個人事業者及び個人の納税者であるお客様には、法令のルールに即した節税のアドバイスもさせていただきます。
今までの実務経験を活かしながら、「お客さまとともに成長する」ことを大切にし、起業支援、個人事業者の法人成り、創業融資、補助金の申請、税務申告(法人税、所得税、消費税、相続税など)、事業承継、事業再生、事業計画の作成支援、M&Aの買収調査まで幅広くお手伝いをしています。
お気軽にご相談ください。
経歴
-
- 1968年 8月
- 大阪府豊中市生まれ
-
- 1987年 3月
- 大阪府立豊中高等学校 卒業
-
- 1991年10月
- 公認会計士第2次試験に合格 会計士補登録
-
- 1992年 3月
- 同志社大学経済学部 卒業
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- 1992年 4月
- 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)に入社
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- 1995年 3月
- 公認会計士第3次試験に合格 公認会計士登録(登録番号12473)
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- 1998年 2月
- Deloitte & Toucheアナーバー事務所(米国ミシガン州)に2ヵ月間の短期派遣
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- 1999年 1月
- 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)のコンサルティング部門を兼務
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- 2001年 4月
- 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)のベンチャーサポート部門を兼務
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- 2005年10月
- 金融庁に一般職の任期付常勤職員として勤務
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- 2007年10月
- 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)に復職
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- 2011年 9月
- 有限責任監査法人トーマツを退職
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- 2011年10月
- 美藤公認会計士事務所を開設
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- 2011年12月
- 税理士登録(登録番号120080)、美藤税理士事務所を開設
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- 2012年 7月
- 株式会社コンステックホールディングス社外取締役に就任(2019年7月まで)
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- 2013年 7月
- 中小企業経営力強化支援法(現在の「中小企業等経営強化法」)に基づく経営革新等支援機関に認定
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- 2013年12月
- 大阪府中小企業再生支援協議会(現 大阪府中小企業活性化協議会) 外部専門家に登録
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- 2015年 6月
- サンセイ株式会社(東証2部、現スタンダード)社外取締役に就任(現任)
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- 2018年 1月
- 監査法人ラットランド社員(パートナー)に就任(現任)
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- 2019年 7月
- 株式会社コンステックホールディングス非常勤監査役に就任(現任)
セミナー講師等の実績
- 近畿財務局主催:コロナ禍における企業支援の在り方・手法ゼミ(2021年10月、11月、2022年10月、11月)
- 日本弁理士会関西会、日本公認会計士協会近畿会、大阪弁護士会共催:大学生応援セミナー ~弁理士、公認会計士、弁護士による職業紹介~(2021年2月)
- 大阪信用保証協会主催:事業承継セミナー ~経営者から見た会計の重要性(企業会計 税務会計 管理会計)~(2017年10月)
- 一般社団法人大阪銀行協会主催:事業承継セミナー ~事業承継のためのM&A、従業員持株会及び種類株式の有効活用~(2017年9月)
- 大阪大学基礎工学研究科主催:科学者のための財務、法務、知財の基礎 ~実務家の視点から~(2016年7月)
- 関西大学社会連携部知財センター主催:弁護士・公認会計士・弁理士による実務家講座(2015年11月、2016年11月)
- 日本公認会計士協会近畿会、大阪府不動産鑑定士協会共催:企業評価と事業用不動産の鑑定評価(2015年7月)
- 日本公認会計士協会近畿会、大阪弁護士会、日本弁理士会近畿支部共催:公認会計士の業務及びベンチャー支援(2014年1月、9月)
- 一般事業会社の社内研修:消費税と適格請求書等保存方式~インボイス制度~(2023年7月)、経営戦略、中期経営計画、取締役の義務と責任、決算書の見方(2013年2月、2019年7月)、国際財務報告基準(IFRS)(2010年)
- 八日市商工会議所主催:若手経営者のための決算書の見方、財務分析及び資金調達(2012年10月)
- 大阪証券取引所主催:ヘラクレスクラブ勉強会 ~内部管理制度・内部監査~(2003年7月)
- その他:株式上場セミナー(2003年9月、2004年2月、2004年8月、2005年1月)、IPOの成功例と失敗例(2003年4月)、ビジネスプランの作り方(2001年9月、2002年2月)、ディスクロージャー実務者養成セミナー(2003年9月)、ビジネスプラン作成講座(2001年7月)など
事務所概要Office Overview
名称 | 美藤公認会計士・税理士事務所 |
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所在地 | 〒530-0041 大阪市北区天神橋2丁目北1番21号 八千代ビル東館3階B号室 大阪メトロ南森町駅・JR大阪天満宮駅の3番出口を出て天神橋筋商店街を北に120m 1つ目の小さな十字路を右折して40m先の右側のビル(1階に皮膚科と調剤薬局があります) |
TEL | TEL:06-4800-8410 |
代表者 | 美藤 直人(びとう なおひと) |
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定休日 | 土曜・日曜・祝日※事前にご連絡いただければ、休日も対応します。 |
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