会社設立の流れ｜手続の内容・必要書類・費用について解説
会社を設立するには法人格を得なければならず、設立登記を行う必要があります。また、設立する会社の種類別に設立要件が定められていますので、必要に応じて定款の作成やその認証、資本金の払込みなども済ませなければなりません。
各手続を進めるために必要書類の準備も必要になるなど、やるべきことはたくさんあります。ここでは特に株式会社の設立に焦点を当てて、全体の流れ、必要書類や費用のことを解説していきます。
会社設立手続の全体像
会社設立の手順を簡単に説明すると、次の4つの過程に分けることができます。
- 設立する会社の検討
- 定款の作成
- 出資の履行
- 設立登記の申請
まずはどのような会社を立ち上げるのか、事業の内容や会社名、役員や資本金の内容なども決めておく必要があります。その情報をもとに定款を作成することになるからです。なお、これらの情報を決めるのは「発起人」と呼ばれる起業者です。少なくとも会社設立の段階では全員の意見を揃えておきましょう。
定款作成と認証について
それではまず、定款作成その認証について説明していきます。
そもそも「定款」とは会社の根本原則であり、「会社の憲法」と表現されることもある非常に重要な存在です。単なる社内規則ではなく、これを欠いて会社を存続させることはできません。あらゆる社内規則の上位に存在し、会社の方向性を定め、会社組織の骨格を作る役割なども担っています。
定款への記載事項は法令に違反しなければ基本的に自由に定められます。
ただし、「絶対的記載事項」は省略できません。例えば、株式会社の場合、会社の基本情報にあたる次の事項は少なくとも定款に記載します。
- 目的（事業内容のこと）
- 商号（会社名のこと）
- 本店の所在地（会社の住所のこと）
- 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額（出資額のこと）
- 発起人の氏名又は名称及び住所（発起人の情報）
なお、定款は紙を使って作成する必要はなく、電磁的記録として作成することも可能です。この電子定款であれば印紙税4万円が不要です。
定款が作成できれば、株式会社の場合は認証を受けなければなりません。認証とは「法令に則って適切に定款が作成されています」と公証人による証明を受けることを意味します。
※ 合同会社などの持分会社では、定款は必須だが認証は不要です。
認証を受けるまでには、①公証役場に連絡して公証人と日程の調整を行う、②必要書類の提出と費用の支払い、③公証役場で定款をチェックしてもらう、という過程を経る必要があります。
定款認証の必要書類と費用
定款認証を受けるには、当然定款の準備が必要です。「公証役場での保存用」、「社内での保存用」、「設立登記用」の3通の原本を用意しましょう。
また、発起人についての確認を行うため、「印鑑登録証明書」も準備が必要です。
※ 会社が発起人になるときは当該会社の登記簿謄本、代表者の印鑑登録証明書が必要です。
認証費用については資本金の額に応じて次のように定まります。
設立する資本金の額 | 認証費用 |
|---|---|
100万円未満 | 3万円 |
100万円～300万円未満 | 4万円 |
300万円～ | 5万円 |
出資の履行について
続いて出資の履行として、定めた資本金の額を払込む必要があります。
ただし、この時点では会社が成立しておらず、会社名義の口座がありません。そこで、発起人名義の口座を用意してそこに払い込みを行います。
発起人が複数いるときは、代表取締役となる方の名義を使うのが一般的です。また、それぞれがいくら出資したのかがわかるように、送金記録が残る形でお金を入れることも重要です。
払込証明書の作成
登記申請において出資が履行されていることを示すため、払込証明書が必要となります。そこで、次の情報をまとめた文書を作ります。
- 払込んだ金額
- 株式数と1株当たりの金額
- 払込日
- 本店の所在地
- 商号
- 代表取締役の氏名・捺印
また、記載内容が正しいことを示すため、通帳のコピーも取っておきます。「通帳の表紙」、「銀行印や氏名、口座番号、支店名の記載があるページ」、「払込み内容の記載があるページ」をコピーして、作成した払込証明書と一緒に綴じておきましょう。
設立登記について
出資も完了すれば、いよいよ設立の登記です。この登記が完了することで法人格が生まれます。
登記申請は法務局で行います。以下の必要書類と費用を揃えて、窓口申請又は郵送申請をします。出資の払込みから2週間以内に登記申請が必要ですので留意しましょう。
登記申請の必要書類と費用
登記申請をするには当然登記申請書が必要です。他にも次の書類を用意していきます。
- 登録免許税納付用台紙
- 登記事項を記載した別紙
- 払込証明書
- 定款
- 取締役の就任承諾書
- 代表取締役の就任承諾書
- 監査役の就任承諾書
- 発起人の決定書
- 印鑑届出書 など
必要書類は状況により異なりますので事前に要確認です。会社設立をサポートできる専門家に相談するとすぐに解決できるでしょう。
なお、設立登記にかかる費用は登録免許税です。「資本金の0.7％」で計算されますので、資本金の額が3,000万円であれば21万円、1億円であれば70万円となります。ただし、株式会社においては最低額が「15万円」と定められているため、資本金がおおよそ2,000万円以下の場合は一律15万円が負担金額となります。
※ 合同会社であれば設立登記における登録免許税は最低額6万円です。
会社設立後の届出等について
設立登記が無事に終われば法人格が得られ、会社としては成立します。ただし、実務上はまだ必要な手続があります。
まずは「法人設立届出書」の提出が必要です。税務署に提出する法人設立届出書と都道府県・市町村に提出する法人設立届出書があります。どちらも課税の問題上、会社を立ち上げたことを知らせるために行う手続です。
その他必要に応じて次の手続を進めましょう。
- 税務署への届出
> 青色申告の承認申請書
> 減価償却資産の償却方法の届出書
> 棚卸資産の評価方法の届出書
> 給与支払事務所等の開設届出書
> 源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書
> 適格請求書発行事業者の登録申請書（いわゆるインボイスを発行する場合） など - 年金事務所への届出
> 健康保険・厚生年金保険新規適用届
> 被保険者資格取得届 - ハローワークへの届出（従業員を雇うとき）
> 雇用保険適用事業所設置届
> 雇用保険被保険者資格取得届 - 労働基準監督署への届出（従業員を雇うとき）
> 労働保険関係成立届
> 労働保険概算保険料申告書
さらに、10人以上常時雇用する従業員がいるのであれば就業規則の作成と届出が必要ですし、残業や休日出勤などが発生するときは36協定を交わし、届出も行う必要があります。
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PROFILE代表者の紹介
美藤 直人(びとう なおひと) / 公認会計士・税理士
大手監査法人での豊富な実務経験と、企業支援・相続・事業承継まで幅広い支援実績を持つ公認会計士・税理士です。
金融庁勤務や上場企業の社外役員など、多角的な視点で経営をサポートしています。
皆さまの『良き経営アドバイザー(軍師)』を目指して
ホームページをご覧いただき、ありがとうございます。
公認会計士・税理士の美藤直人(びとうなおひと)と申します。
私は1991年に公認会計士試験(旧第2次試験)に合格後、大手監査法人に勤務していましたが、2011年に税理士登録して当事務所を設立し、企業・個人事業者であるお客さまに対してご事業の発展をサポートするアドバイザー‘軍師’であり続けたいと考えて業務を行ってきました。
物価や金利の変動など経済環境が大きく変化する今、経営にはこれまで以上に柔軟な判断と確かな戦略が求められています。公認会計士・税理士として、経営者の皆さまの意思決定を支え、安心して事業を発展させていけるように全力でサポートすることが、私の真の仕事であると考えています。また、『史記』(中国前漢の武帝の時代の歴史書)に「計は会なり」という言葉が初めて表れたのが「会計」という言葉の始まりだと言われています。この「計は会なり」は「各方面の現場の真実を正しく報告すれば、ビジネスの価値が増大する」という意味であり、私が公認会計士・税理士として「会計」のお手伝いをすることが、お客さまのご事業の発展に通じることになります。
お客様の発展を自分の喜びとし、信頼される‘軍師’として法令に基づいた節税と経営サポートを行ってまいります。
今までの実務経験を活かしながら、「お客さまとともに成長する」ことを大切にし、起業支援、個人事業者の法人成り、創業融資、補助金の申請、税務申告(法人税、所得税、消費税、相続税など)、事業承継、事業再生、事業計画の作成支援、M&Aの買収調査まで幅広くお手伝いをしています。
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